Política de Compliance

POLÍTICA DE COMPLIANCE

1. Objetivo
Estipular as Diretrizes gerais para função de Compliance na TARGET MEIO DE PAGAMENTOS S.A.

2. Aplicação
Todas as áreas funcionais da Companhia.

3. Documentos de Referência
BACEN – Circular Nº 3.865, de 7 de dezembro de 2017

4. Definições e Siglas
Agente Público: É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função na administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios ou de empresa incorporada ao patrimônio público. Considera-se como Agente Público:

a) qualquer administrador ou empregado, nomeado ou eleito, de um governo municipal, estadual, regional, federal ou multinacional, ou de qualquer departamento, agência, ou ministério de um governo;
b) qualquer pessoa física que, embora temporariamente ou sem receber pagamento, detenha um cargo, emprego ou função pública;
c) qualquer administrador ou empregado de uma organização internacional pública, como as Nações Unidas ou o Banco Mundial;
d) qualquer pessoa física agindo na capacidade de autoridade por, ou em nome de uma organização internacional pública;
e) um partido político, uma autoridade de partido político ou qualquer candidato a cargo político; ou
f) qualquer administrador ou empregado de empresas estatais ou empresas mistas, bem como concessionárias de serviços públicos (como portos e aeroportos, distribuidoras de energia elétrica, empresas de geração de energia, de água e esgoto ou usinas elétricas), empresas prestadoras de serviços contratadas ou conveniadas para a execução de atividades típicas da Administração Pública;

PEP: São consideradas Pessoas Expostas Politicamente, os agentes públicos que desempenham ou desempenharam, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares (os parentes na linha reta até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada) e outras pessoas de seu relacionamento próximo ou pessoa que exerce ou exerceu função de Alta Administração em uma organização internacional de qualquer natureza (diretores, subdiretores, membros de conselho ou funções equivalentes), conforme Norma 01.757 – Pessoas Expostas Politicamente.

Corrupção Ativa: Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

Corrupção Passiva: Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

Vantagem Indevida: Abrange todos os pagamentos impróprios efetuados em um contexto de negócios, tais como pagar ou dar qualquer coisa de valor a uma Autoridade Pública, pessoa física ou pessoa jurídica, de maneira direta ou indireta, para:

a) influenciar ou evitar uma ação do governo, ou qualquer outra ação, como a concessão de um contrato, imposição de tributo ou multa, ou o cancelamento de um contrato ou obrigação contratual existente;
b) obter licença, alvará ou outra autorização de uma entidade estatal ou Autoridade Pública a que a Organização não teria direito;
c) obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios, licitações ou atividades de concorrentes;
d) influenciar a rescisão de um contrato que não seja vantajoso para a empresa; ou
e) garantir qualquer outra vantagem indevida.

Qualquer Coisa de Valor: Qualquer item de valor monetário, incluindo, sem limitação a tanto, o que segue:
a) dinheiro ou o equivalente (inclusive cartões-presentes);
b) benefícios e favores (como acesso especial a alguma agência estatal);
c) prestação de serviços que, de qualquer outro modo, teriam de ser pagos ou adquiridos;
d) presentes;
e) contratos ou outras oportunidades de negócios concedidos a uma empresa sobre a qual uma Autoridade Pública tenha a titularidade ou algum direito legal;
f) oportunidades de emprego ou consultoria;
g) doações a instituições de caridade;
h) contribuições políticas;
i) despesas médicas, com educação ou custo de vida; ou
j) despesas com viagens, refeições, acomodações, compras ou entretenimento.

 

Suborno: Prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, funcionário público ou profissional da iniciativa privada, quantidade de dinheiro, qualquer coisa de valor ou quaisquer outros favores para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.

Diligência de Anticorrupção (Due Diligence): É considerada diligência de anticorrupção os procedimentos de análise de informações e documentos de uma determinada pessoa física ou jurídica, com objetivo de verificar de maneira geral sua reputação, mídias negativas, relacionamento com órgãos e entes públicos e envolvimento em atos ilícitos ou processos judiciais envolvendo o assunto.

 

5. Diretrizes
5.1. Introdução

A Política de Compliance da TARGET é composta por um conjunto de políticas, normas e procedimentos voltados para a prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos à TARGET ou seus colaboradores, em especial àqueles previstos na Lei 12.846/2013 e na Circular Nº 3.865, de 7 de dezembro de 2017 do Banco Central do Brasil, que tem como foco coibir conduta inapropriada dos nossos gestores e colaboradores.

 

A TARGET se preocupa com a ética e com a sua imagem, de forma que a regra geral a ser seguida deve ser a de não
apenas agir corretamente, mas também parecer agir corretamente, devendo todo colaborador se perguntar, antes de
tomar qualquer decisão, se uma ou outra conduta poderia parecer, a outros olhos que não os seus, incorreta.

As principais atividades operacionais e todas as práticas de negócio da TARGET foram consideradas na elaboração desta política e estão divididas em pilares estratégicos de atuação, sendo eles a Prevenção de Riscos, o Monitoramento e Detecção de Condutas Inapropriadas e a Resposta dada pelo setor de Compliance, apoiada pela Alta Direção.

Prevenção de Riscos: elaboração e comunicação de políticas e normas claras e objetivas, além de permanente treinamento para todos os gestores e funcionários.

Monitoramento e Detecção de Condutas Inapropriadas: monitoramento dos riscos e dos controles relacionados às possíveis desconformidades com a legislação e normativas internas, e à rápida identificação de condutas não aderentes ao Código de Conduta Ética da TARGET por meio de indicadores e dos canais de denúncias.

Resposta do Setor de Compliance apoiada pela Alta Direção: diligência nas denúncias recebidas, nos apontamentos realizados pelos agentes de controles internos e compliance e pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.
Aplicação das medidas disciplinares, melhoria contínua da Política de Compliance e reporte ao Conselho de Administração.

 

5.2. Comprometimento da Alta Direção

  • Conselho de Administração

O Conselho de Administração da TARGET apoia a Política de Compliance de forma que tenha sua eficácia atendida. Todas as políticas e normas referentes a ética e anticorrupção são ratificadas em reuniões de Conselho e devem ser seguidas por todos os gestores e colaboradores da TARGET.

O Código de Conduta Ética e as políticas e normas de conduta estão disponibilizadas para todos os gestores e funcionários na Intranet Corporativa da TARGET.

 

  • Diretoria Executiva

Cabe à Diretoria Executiva estabelecer e acompanhar, apoiada pelo setor de Compliance, as normas e procedimentos necessários à consecução das diretrizes instituídas pelo Conselho de Administração, promovendo altos padrões de integridade e ética e a difusão de uma cultura que enfatize e demonstre a todos os gestores, funcionários e colaboradores a importância de prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados, principalmente, contra a administração pública.

 

  • Setor de Compliance

O setor de Compliance da Companhia deverá executar, treinar os colaboradores, monitorar e manter registros em relação às ações necessárias à consecução e observação, por toda a Companhia, das normas e procedimentos estabelecidos pela Diretoria Executiva, promovendo altos padrões de integridade e ética e a difusão de uma cultura que enfatize  demonstre a todos os gestores, funcionários e colaboradores a importância de prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados.

 

  • Comitê de Conduta Ética

São atribuições do Comitê de Conduta Ética:
a) avaliar os reportes das infrações e violações aos Códigos de Conduta Ética corporativo e setoriais e às rupturas de conduta anticorrupção e concorrencial;
b) determinar a adoção das medidas necessárias, mediante emissão de parecer endereçado às dependências competentes conforme registro em ata de suas reuniões;
c) garantir que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis;
d) assegurar que o Conselho de Administração esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da TARGET;
e) encaminhar para deliberação do Conselho de Administração os assuntos relacionados a Diretores da TARGET.

Compõem o Comitê de Conduta Ética, necessariamente:
a) Diretor Presidente;
b) Compliance Officer;
c) Gestor de Recursos Humanos
d) Vaga livre para indicação do Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos.
e) Vaga livre para indicação do Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos.

 

5.3. Padrões de Conduta e Procedimentos de Integridade

  • Código de Conduta Ética

O Código de Conduta Ética serve como Guia Prático de Conduta Pessoal e Profissional, e deve ser utilizado por todos os gestores e colaboradores em suas interações e decisões diárias, legitimando as políticas e normas estabelecidas pela TARGET, mediante a aplicação das seguintes premissas:
a) Fortalecer a cultura ética da TARGET, elevando o nível de confiança, respeito e solidariedade em todas as suas relações internas e externas;
b) Orientar a conduta dos gestores e funcionários, promovendo a adoção dos mais elevados padrões de integridade;
c) Prevenir e administrar conflitos de interesses;
d) Servir de referência na avaliação de eventuais violações dos Códigos de Conduta Ética; e
e) Preservar a reputação e imagem da TARGET.

 

5.4. Política e Norma de Anticorrupção

A TARGET reafirma o compromisso contido no Código de Conduta Ética e estabelece regras e procedimentos mínimos que visam à prevenção e ao combate à corrupção e ao suborno, em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes no Brasil.
Dentre os pontos da norma, destacam-se orientações que limitam ou vedam a concessão de brindes, presentes e hospitalidades a Agentes Públicos e PEP respeitando o Código de Conduta Ética e as orientações detalhadas estipuladas nas Políticas e Normas aplicáveis da TARGET.
A norma prevê, também, a forma, requisitos, controle e registro das agendas quando relacionadas aos contatos dos gestores e funcionários da TARGET com agentes públicos e PEP.

 

5.5. Política, Normas e Procedimentos Complementares

Adicionalmente ao Código de Conduta Ética Corporativo, destacam-se a Política e Norma específicas para o tema Anticorrupção, Política e Norma Corporativa Concorrencial entre outros, que direcionam o correto tratamento de conduta e avalição de negócios. Toda a documentação normativa interna da TARGET encontra-se disponível na intranet para acesso livre de qualquer colaborador e a qualquer tempo.

 

5.6. Padrões de Conduta e Políticas de Integridade para Colaboradores

Todos os Colaboradores (fornecedor externo, pessoa jurídica e pessoa física), que realizarem quaisquer tipos de serviços ou trabalho para a TARGET devem aceitar a inclusão no contrato de cláusulas anticorrupção e, também, de Termo de Compromisso quanto ao alinhamento aos valores de integridade e ética da TARGET.
Todos os Colaboradores recebem e aceitam cumprir o Código de Conduta Ética nas suas práticas de trabalho.

 

5.7. Treinamentos Periódicos

A TARGET acredita que seus maiores recursos são as pessoas, e por este motivo investe em treinamentos presenciais, semipresenciais e online para todos os temas, principalmente em relação à conduta ética e anticorrupção.

 

5.8. Análise Periódica de Riscos

Os riscos relacionados, em especial à anticorrupção, são monitorados e controlados periodicamente por meio de testes de aderência e gestão dos canais de denúncias. A TARGET classifica seus processos, produtos e serviços em relação aos riscos relacionados à corrupção, bem como define as diligências adequadas à mitigação de tais riscos.

 

5.9. Controles Internos
Cabe ao Setor de Compliance apoiar os gestores na identificação, avaliação e resposta ao risco, certificando da existência, da execução e da efetividade dos controles, bem como recomendar, quando necessário, ação corretiva ou plano de ação de modo a assegurar níveis aceitáveis de riscos nos processos da TARGET.

  • 5.9.1. Procedimentos para Prevenir Fraudes e Atos Ilícitos no Âmbito de Interação com o Setor Público
    Todas as Dependências cumprem a Política e a Norma Corporativa Anticorrupção, em especial as que possuem relacionamento com o Setor Público, adotando procedimentos e controles visando a mitigar eventuais riscos.
    Os riscos e a eficácia dos controles chaves são avaliados pelo Setor de Compliance em conjunto com os gestores,
    onde são aplicados testes de aderência visando sua efetividade.

 

5.10. Instância Interna Responsável

O Setor de Compliance é responsável pela gestão e manutenção da Política de Compliance da TARGET.

Para garantir a independência de atuação, O Setor de Compliance está estruturado por processos claros e robustos e se reporta diretamente à Diretoria Executiva.
Em eventuais casos de não conformidade, consumados ou não, no que diz respeito à Política de Compliance, o Setor de Compliance atua direta e independentemente com os responsáveis visando a imediata correção, reportando tempestivamente às instâncias superiores até o nível de Conselho de Administração.

 

5.11. Canais de Denúncia

É garantida a proteção ao denunciante de boa-fé que se manifestar sobre qualquer violação ao disposto nesta Norma ou sobre a suspeita de atos que possam estar relacionados, direta ou indiretamente, à prática consumada ou mera tentativa de violação das normas e políticas internas, em especial relacionadas à corrupção ou de suborno.
Preferencialmente, deverá utilizar um dos seguintes canais de denúncia:

Telefone: 0800 602 6916
Site: www.contatoseguro.com.br

 

5.12. Medidas Disciplinares

Qualquer gestor e/ou funcionário flagrado em violação às leis, Código de Conduta Ética, Política e Norma Corporativa de Anticorrupção e/ou demais regulamentos internos estará sujeito a medidas disciplinares que poderão incluir desligamento de acordo com as leis aplicáveis e com as políticas da TARGET.

Consultores e outros Colaboradores que trabalhem para a TARGET e que forem flagrados em violação às leis, Código de Conduta Ética, Política e Norma Corporativa de Anticorrupção e regulamentos/normas internos estarão sujeitos à extinção de sua relação comercial, bem como a quaisquer outras medidas reparadoras e jurídicas à disposição da TARGET nos termos da lei aplicável.

 

5.13. Pronta Interrupção de Irregularidades ou Infrações

Para garantir a interrupção de irregularidades ou infrações ao contratar, estabelecer parcerias, doações, patrocínios e demais processos considerados de maior risco, a TARGET utiliza cláusulas padrão em suas minutas de contrato para explicitar:
a) a responsabilidade de o Colaborador e demais agentes intermediários se prevenirem de incorrer em atos ilícitos;
b) a necessidade de manter práticas voltadas para a prevenção e combate à corrupção;
c) a possibilidade de suspender ou interromper o serviço;
d) a possibilidade de rescisão contratual; e
e) a possibilidade de aplicação de penalidades e multas.
Caso se identifique violações às normas éticas, seja por meio de denúncias ou como resultado de ações de monitoramento, a TARGET investiga e assegura a pronta interrupção das irregularidades ou infrações destacadas, bem como remedia tempestivamente os danos gerados, aplicando, inclusive, as medidas disciplinares cabíveis.

 

5.14. Diligências

Qualquer gestor ou funcionário da TARGET que busca estabelecer uma relação comercial entre a TARGET e um Colaborador (fornecedor externo, pessoa jurídica ou física), deverá antes de realizar a contratação, revisar cuidadosamente e cumprir os procedimentos de due diligence.
De maneira geral, a revisão da due diligence deverá determinar, entre outros:
a) se a pessoa física que se propõe a prestar serviço à TARGET em troca de pagamento é um “Agente Público”;
b) se a pessoa jurídica emprega ou é uma sociedade onde um “Agente Público” ou uma “Pessoa Exposta Politicamente – PEP”, possua participação societária ou em cujo conselho de administração tenha assento;
c) se os serviços que a pessoa física ou pessoa jurídica estiver se apresentando para prestar são necessários para promover uma iniciativa comercial ou contrato existente;
d) se a pessoa física ou pessoa jurídica tem a especialização, experiência e demais qualificações para desempenhar os serviços necessários de forma legítima;
e) se a pessoa física ou pessoa jurídica demonstram probabilidade de se envolver em práticas que possam expor a TARGET a alguma responsabilidade;
f) avaliar a experiência, porte, capacidade produtiva e localização da empresa;

g) pesquisar a reputação do Colaborador com outros clientes;
h) verificar se a empresa possui restrições, como o nome no “CEIS – Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas”, “CNEP – Cadastro Nacional de Empresas Punidas” e CEPIM – Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas, entre outras fontes de pesquisa internas e externas;
i) consultar mídias diversas para saber se há histórico da prática de crimes contra a administração pública;
j) avaliar se o prazo e o preço estão compatíveis com os praticados pelo mercado;
k) verificar se o Colaborador atende às regras internas para contratação e terceirização de serviços; e
l) acionar o Setor de Compliance para tirar eventuais dúvidas e informá-lo de qualquer suspeita de irregularidade.

 

5.15. Processos de Fusões, Aquisições, Alienações e Parcerias

Nos processos de fusões, aquisições, alienações e parcerias da TARGET são realizados procedimentos de due diligence, sendo a responsabilidade desse procedimento do proponente/gestor da proposta, o qual visa identificar passivos ou atividades que possam trazer riscos oriundos de atos de corrupção, lavagem/desvio de dinheiro e/ou outros atos ilícitos, como também prever inclusão de cláusulas contratuais específicas ao negócio que resguardem a TARGET.

 

5.16. Monitoramento Contínuo do Programa de Integridade

O monitoramento contínuo da Política de Compliance permite que a TARGET verifique a efetividade do programa, identifique quaisquer riscos novos que tenham surgido e responda tempestivamente através de correções e aprimoramentos. O monitoramento é feito mediante a coleta e análise de informações de diversas fontes, tais como:
a) relatórios regulares sobre as rotinas da Política de Compliance ou sobre investigações relacionadas;
b) tendências verificadas nas reclamações dos clientes;
c) informações obtidas do canal de denúncias; e
d) relatórios de agências governamentais reguladoras ou fiscalizadoras.

Além da análise de informações existentes, a TARGET avalia por meio de Autoavaliação Corporativa, Operacional e Administrativa se os gestores e funcionários estão cientes sobre os valores e políticas da Organização, se seguem os procedimentos estipulados e se os treinamentos têm trazido resultados práticos. Caso seja identificado o não cumprimento de regras ou a existência de falhas que estejam dificultando o alcance dos resultados esperados, a TARGET toma providências para sanar os problemas encontrados.

 

5.17. Doações e Patrocínios

  • Doações para Candidatos e Partidos Políticos

As doações de pessoas jurídicas para candidatos ou partidos políticos são proibidas por lei, portanto a TARGET e suas empresas controladas em conjunto ou individualmente são expressamente proibidas de realizarem quaisquer doações políticas, conforme disposições da Lei 9.504/1997 (Lei Eleitoral) e da Lei 9.096/1995 (Lei dos Partidos Políticos).

Por contribuição deve-se entender, além de doação financeira, qualquer outra forma de ajuda, tais como: doação ou empréstimo de bens, cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos em que candidatos possam ser apresentados ao público, cessão de mão de obra, distribuição de folhetos e “santinhos”, envio de mensagens eletrônicas e afixação de cartazes, entre outros.

Apesar de permitidas as doações por Pessoas Físicas, recomenda-se a todos que exercem funções na TARGET que se abstenham da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, estendendo-se igual recomendação àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica.

  •  Doações

Todas as doações e contribuições devem seguir as diretrizes da “Norma Corporativa Anticorrupção”, a “Política de Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade” e a “Política de Doações e Patrocínios” da TARGET.
É vedada qualquer forma de doação e/ou contribuição em troca de favores e/ou que aparentem ser realizadas como compensação por algum tipo de serviço prestado, para qualquer tipo de pessoa, seja ela física ou jurídica e/ou ainda um agente público.

 

  • Patrocínios

Todos os patrocínios devem seguir as diretrizes da “Norma Corporativa Anticorrupção” e da “Política de Doações e Patrocínios” da TARGET.
A TARGET desenvolve e patrocina projetos que estejam relacionados com os valores essenciais da marca: qualidade, segurança, sociedade e respeito ao meio ambiente.
Todas as contribuições sob a forma de patrocínio além de estarem alinhadas com os valores da TARGET, devem ser transparentes e possuir contratos formalizados entre a TARGET e as instituições que serão patrocinadas.
É expressamente proibida a realização de patrocínios que caracterizem a intenção de ocultar a existência de corrupção, tráfico de influência ou lavagem de dinheiro. Ou, ainda, quando a Instituição que recebe o patrocínio se envolve em atos ilícitos e isso se reflete na imagem do patrocinador.

 

5.18. Documentos Relacionados

  • Código de Conduta Ética da TARGET
  • Política Corporativa Anticorrupção
  • Política de Segurança da Informação
  • Política de Compras da TARGET
  • Política Corporativa Concorrencial
  • Política de Lavagem de Dinheiro
  • Política de Doações e Patrocínios
  • Política de Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade
  • Regulamento Interno da TARGET

 

6. Aprovação pelo Conselho de Administração

Esta Política de Compliance foi aprovada pelo Conselho de Administração da TARGET em 28 de setembro de 2020, por meio de ata registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA, na forma do art. 4º da Circular 3.865 de 7 de dezembro de 2017 editada pelo Banco Central do Brasil.

7. Histórico das Revisões

Revisão Data Motivo Responsável
0 01/03/2014 Emissão José C. Santos
1 26/02/2015 Revisão Geral William Rego
1.1 06/01/2017 Revisão Geral William Rego
1.2 23/02/2017 Adição Registros Michael Pinheiro
2 21/06/2018 Implementação de
diretrizes para
atendimento à Circular
3.865 do BACEN
Lucia Marques
3 18/08/2019 Atualização da Política
de Compliance
Marco Aurélio Braga
Teixeira
3.1 13/12/2019 Atualização para
contemplar o Setor de
Compliance
Marco Aurélio Braga
Teixeira 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8. Aprovações

 

REVISÃO RESPONSÁVEL ÁREA ASSINATURA
Gustavo Abdalla Compliance
APROVAÇÃO RESPONSÁVEL ÁREA ASSINATURA
William Rego Diretoria